公司关闭瑜伽直营店欲注销，加盟商解约获退14万

（2021）粤19民终2109号

（2020）粤1972民初8937号

2018年11月2日，x健康管理公司作为甲方，梁xx作为乙方，双方签订一份《x瑜伽代理加盟合同》约定：甲方授权乙方为x瑜伽培训长安镇连锁品牌代理，甲方允许乙方使用“x瑜伽培训”的名称对外招收学员及从事广告活动招商加盟；品牌代理费用为30万元，该费用仅为品牌使用费和技术指导费，另每月1号前支付当月管理费2000元。

次日，梁xx向x健康管理公司的法定代表人黄某1转账支付30万元。

上述加盟合同签订后，梁xx开始以“x瑜伽”的名义在东莞市长安镇经营瑜伽店铺，并于2019年3月31日正式开业，x健康管理公司亦授予梁xx“x瑜伽连锁授权加盟店东莞长安镇校区”的牌匾，该牌匾及梁xx店铺装修使用的标志除了有“x瑜伽”的文字外还有统一的图案及英文。梁xx因被他人投诉该商标并未注册，故其在2019年12月份后未再使用“瑜伽之路”的名义对外经营。

梁xx向一审法院提起诉讼，请求：

1.判令解除双方签订的《x瑜伽代理加盟合同》；2.判令x健康管理公司向梁xx返还品牌代理费人民币290000元及利息损失（利息损失按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从起诉之日起计至款项清还完毕之日止）；3.本案一审诉讼费用由x健康管理公司承担。

一审法院认为：

本案为特许经营合同纠纷。

案涉加盟合同的效力如何。虽然案涉加盟合同约定需xx创始人黄xx签字方生效，但双方签订加盟合同后，梁xx依约支付了300000元加盟费，x健康管理公司亦授权梁xx以“x”的名义开设瑜伽馆，双方并未提出反对，故案涉加盟合同因双方已实际履行合同义务而发生法律效力，对双方当事人均具有约束力。

梁xx要求解除案涉加盟合同是否合法有据。梁xx与x健康管理公司签订案涉加盟合同并支付特许经营费用，其目的是希望借助x健康管理公司拥有的经营资源，在x健康管理公司统一的经营模式下开展经营活动，并可持续获得x健康管理公司提供的经营指导、技术支持和业务培训等服务。但x健康管理公司在案涉加盟合同履行期间，停止经营其“x瑜伽”直营店，并改为以“xx路”品牌经营，且曾申请企业注销，可见“x瑜伽”品牌就目前x健康管理公司的经营方向及策略来说已逐渐失去市场竞争优势，x健康管理公司亦已逐渐失去持续向梁xx提供关于“x瑜伽”品牌的经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力，致使梁xx签订案涉加盟合同的目的无法实现，故梁xx要求解除案涉加盟合同，一审法院予以支持。

梁xx要求x健康管理公司返回加盟费290000元及利息是否合法有据。虽然“x瑜伽”在签订案涉加盟合同时非注册商标，但根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营中的经营资源并不单指注册商标，故梁xx以此为由主张x健康管理公司不拥有“x瑜伽”品牌的经营资源，一审法院不予采信。因梁xx已经使用了“x瑜伽”该品牌经营资源且亦接受了x健康管理公司提供的相应培训及指导服务，故其要求x健康管理公司全额退还加盟费，一审法院不予支持。虽然案涉加盟合同并未约定合同有效期，但根据《商业特许经营管理条例》第十三条的规定，特许经营合同约定的特许经营期限应当不少于3年，即梁xx可使用“x瑜伽”品牌及x健康管理公司提供服务的期限不应少于3年，故一审法院综合梁xx已使用“x瑜伽”品牌的时间、x健康管理公司提供技术指导的种类及次数，酌情认定x健康管理公司须返还梁xx品牌代理费150000元，梁xx自认x健康管理公司已经支付了10000元，一审法院予以确认，故x健康管理公司还需向梁xx返还140000元。

一审法院判决：

• 解除双方签订的《x瑜伽代理加盟合同》；二、东莞市××××健康管理有限公司向梁xx返还品牌代理费140000元；三、驳回梁xx的其他诉讼请求。

x健康管理公司不服一审判决，上诉。

二审法院认为：

本案为特许经营合同纠纷。

一、梁xx要求解除案涉加盟合同是否合法有据

虽“两店一年”的规定属于管理性强制规范，不属于效力性强制规范，不影响其从事民事活动的主体资格与所签合同的效力，但在特许经营合同中，被特许人与特许人签约的目的在于借鉴特许人成熟的经营模式并使用其经营资源，而“两店一年”则是“成熟经营模式”“经营资源”的量化体现。x健康管理公司签订案涉加盟合同时，x健康管理公司不具有“两店一年”的资质，则说明x健康管理公司经营模式和资源并不成熟。x健康管理公司在案涉加盟合同履行期间，停止经营其“x瑜伽”直营店，并改为以“xx路”品牌经营，且曾申请企业注销，可见x健康管理公司已经不再使用“x瑜伽”品牌，亦不符合特许他人使用案涉品牌的条件，梁xx签订案涉加盟合同的目的无法实现，故梁xx要求解除案涉加盟合同，本院予以支持。

二、x健康管理公司返还品牌代理费140000元是否合法有据

梁xx签订案涉加盟合同的目的无法实现，案涉加盟合同解除。梁xx店铺门口招牌已经改为“xx运动学院”，不再使用“x瑜伽”品牌。一审法院根据梁xx已使用“x瑜伽”品牌的时间、x健康管理公司提供技术指导的种类及次数，酌情认定x健康管理公司还需向梁xx返还140000元，符合上述规定，本院予以维持。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。