加盟灯具被骗，加盟商欲撤销合同却败诉

（2019）粤20民终6385号

（2018）粤2072民初15424号

2018年10月27日，中山某照明公司（甲方）与刘xx（乙方）签订《xx照明经销合同》，约定甲方同意授权乙方“xx照明”品牌经销权，合同期限为2018年10月27日至2019年10月26日。本合同签订时，乙方应向甲方交纳投资预付款5万元，投资预付款全额到账后，此合同正式生效。甲方向乙方提供价值5万元的产品供乙方店面展示，另外甲方向乙方提供价值2万元的产品开拓市场。乙方后续进货按甲方提供的供货价结算，并可获得10%的优惠。本协议经双方认同后，如单方提出解约或违约，则应向另一方支付本协议所签订金额的50%作为违约金。

合同签订后，刘xx共向xx公司支付5万元的投资预付款。

刘xx为开展项目，租赁商铺，进行装修，开始经营灯具店。

2018年11月4日，xx公司通过物流公司向刘xx发送市场零售价80037元的灯具，并承诺报销物流费及安装费，刘xx实际支出3450元物流费和1000元安装费。刘xx发现xx公司发送的灯具按工厂价仅价值19500元，没有将其所选的灯具样品全部发货。双方发生争议。

后刘xx向一审法院起诉请求：

• 撤销刘xx与xx公司签订的《xx照明经销合同》；
• xx公司赔偿刘xx经济损失82275元（包括投资预付款5万元、垫付的物流费3450元、安装师傅工资1000元、往返车旅费4000元、房屋装修费22165元、一个月的店铺租金1660元）；
• xx公司赔偿刘xx50%的违约金25000元。

一审法院认为：

1、本案为特许经营合同纠纷

刘xx与xx公司签订的《xx照明经销合同》约定刘xx自愿加入xx公司的“xx照明”品牌营销体系，认同xx公司的经营管理模式及经营理念，并服从xx公司的营销管理，xx公司授权刘xx在云南省昭通市镇雄县开办xx品牌经营店。从上述内容看，《xx照明经销合同》符合特许经营合同的特征，本案为特许经营合同纠纷。

• 本案争议的焦点是刘xx是否构成重大误解、《xx照明经销合同》是否显失公平。

从刘xx的民事起诉状及其提供的证据可见，刘xx对于其支付的5万元为投资预付款，该投资预付款的返还方式、其与xx公司的业务合作方式均是清楚的，而这些反映了xx公司与刘xx之间的主要权利义务。《xx照明经销合同》约定xx公司向刘xx提供价值5万元的产品用于店面展示和2万元的产品用于开拓市场，该7万元的产品是xx公司无偿提供给刘xx的，对于该7万元的产品xx公司是按市场零售价还是按工厂价提供的理解，不属于重大误解。

其次，刘xx支付的5万元投资预付款在其后续进货过程中，会按比例陆续全部返还，刘xx每累计进货1万元，还享有房租补贴1500元、装修补贴1500元、广告补贴1500元，年累计进货量达到一定金额还另有奖励。

所以，《xx照明经销合同》对xx公司与刘xx权利义务的分配不存在显示公平的情况，对于刘xx撤销《xx照明经销合同》的诉讼请求，不予支持。刘xx与xx公司应当继续履行《xx照明经销合同》。

xx公司承诺承担刘xx垫付的物流费和安装师傅工资，所以，xx公司应当向刘xx支付物流费3450元、安装师傅工资1000元。

刘xx未提供证据证明其支出的差旅费，且其因本案诉讼而产生的差旅费应自行承担，故对刘xx主张的差旅费4000元，不予支持。

刘xx主张的投资预付款、店铺租金、房屋装修费，可以在后续的合同履行过程中，得到返还和补贴，而非现在由xx公司赔偿。xx公司不存在违约行为，故对刘xx主张的违约金，不予支持。

一审法院判决：

• xx公司向刘xx支付垫付的物流费3450元、安装师傅工资1000元；
• 驳回刘xx的其他诉讼请求。

刘xx不服一审判决，上诉。

二审法院院认为：
一、关于涉案合同是否有效的问题。

《商业特许经营管理条例》第七条第二款属于行政法规的管理性强制性规定，特许人不具备“两店一年”的条件，并不当然导致其与他人签订的特许经营合同无效。故即使涉案合同是特许经营合同，也不会因其不符合“两店一年”的规定而无效，刘xx的该上诉意见本院予以驳回。

二、关于涉案合同能否被撤销，xx公司应否返还（赔偿）刘xx经济损失及违约金的问题。

刘xx上诉认为涉案合同在签订时存在重大误解应予以撤销。在认定是否属于重大误解时主要考虑该理解分歧是否会导致合同一方权利义务严重失衡，造成显失公平的结果，反观涉案合同相关约定，合同第十一条约定：“甲方向乙方提供价值伍万元整的产品供乙方店面展示，另外甲方向乙方提供价值贰万元整的产品开拓市场”，虽然双方对该处的“价值”应该理解为“市场零售价”还是“出厂价”有分歧，但由于该货品均是xx公司免费提供给刘xx用作店面展示和开拓市场使用，而且xx公司也明确后续的进货是按出厂价供货的，即使将上述货品“价值”解释为市场零售价也不会导致合同显失公平，令刘xx产生不合理损失，故本案不构成重大误解，刘xx据此主张撤销涉案合同并要求xx公司返还或赔偿其经济损失及违约金本院不予支持，一审法院对此认定正确，本院予以维持。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。