已开店并收取返利，加盟商获退20万加盟费

案号：（2021）粤0111民初9759号

原告与被告广州某餐饮公司于2020年8月15日签订相关协议，约定：原告加盟被告“x”项目，原告需于本协议签订当日向被告支付：技术培训费、区域代理费合计175000元；品牌运营服务费10000元；设计费2500元；履约保证金12000元；品牌使用费75000元；合同有效期均为1年，自2020年8月15日起至2021年8月14日止。

合同签订后，原告向被告支付合同款项274500元、选址费930元、门头费4039元、物料费20208元、制冰机费1900元，共301577元。

原告于2020年9月11日注册店铺经营。

被告向原告支付代理商返利15000元。

2020年10月20日原告委托律师向被告送达解约律师函。

2021年4月2日原告起诉至广州市白云区人民法院，请求：1.判令撤销、解除原被告双方签署的相关协议；2.判令被告退还原告已支付款项人民币310647元并赔偿经济损失22万元；3.判令本案的诉讼费、保全费由被告承担。

法院经审理认为：

一、本案案由问题

案涉合同条款符合商业特许经营“将其拥有的经营资源许可其他经营者使用”“在统一的模式下开展经营”的法律特征，故涉案合同属于特许经营合同，本案为特许经营合同纠纷。

二、关于原告要求解除或撤销涉案合同的请求应否得到支持的问题

本案中，原告明确其要求撤销或解除合同的依据有三：一是被告无注册商标，不满足“两店一年”的硬性条件，对其“特许经营行为”未依法向商务部门申请备案，无成熟的商业模式，更不具备可复制的商业经验，不具有特许经营资质；二是被告未如实履行信息披露义务，隐瞒事实，虚假扩大宣传，致使原告被骗与其签订合同目的不能实现；三是被告未依法提前30日向原告提供特许经营合同文本并在特许经营合同文本中设置任意解除权，原告有权在一定期限内单方解除涉案合同。对此，本院分析论述如下：

（一）《商业特许经营管理条例》规定的特许人从事特许经营活动应当拥有“两店一年”的规定以及特许人的备案义务，属于管理性规范而非效力性规范，被告是否具备上述条件并不会影响特许经营合同的效力，且原告在本案中亦未举证证明被告是否具备经营资质如何会影响其实际经营效果。

（二）并非特许人只要存在未依法履行信息披露义务的行为，被特许人就可以主张解除合同，需综合考虑所涉及的信息是否与核心经营资源有关、与真实情况的背离程度以及是否影响合同目的实现等因素进行判断。首先，涉案“”商标仅是被告的经营资源之一，被告提交的《商标许可使用授权书》记载2020年7月8日，广州xx公司将“”商标普通许可给被告使用，且被告有权向项目合作方进行商标再许可，即便该商标与涉案合同约定的“x”项目标识有些许差异，但原告并未举证使用涉案标识时遭到案外人主张权利或存在其他障碍。其次，原告提交的现有证据无法形成证据链，证明被告提供的招商宣传手册所载图片系虚假消息，以及证明被告已明确承诺原材料价格或者明星剪彩费用为2万元，现有证据亦无法证实原告受上述情况误导，进而在违背其真实意思表示的情况下签订涉案合同，故原告以上述理由主张撤销或解除涉案合同的理由均不能成立。

（三）关于原告主张的单方解除权问题。法律赋予了被特许人在一定期限内享有单方解约权。因特许人的能力和实力与被特许人不对等，处于缔约优势地位，此应为特许人的缔约义务。本案中，原告作为被特许人，理应享有单方解除涉案协议的法定权利，而涉案协议对原告的单方解约权和解约期限均未作约定，被告对此具有缔约过失，应承担由此产生的不利后果。在此情形下，为维护合同订立应遵循的公平原则，原告在涉案协议订立后的合理期限内仍可以主张单方解约权。2020年10月20日，原告向被告发送《律师函》明确提出解除合同的意思表示，被告亦当庭确认收到该《律师函》，此时距离签订涉案合同仅逾两个月左右，结合原告尚未实际开店经营利用到被告经营资源的情况，原告提出解除涉案合同属合理期限内，故本院对于原告主张解除涉案相关协议的诉请，予以支持。

三、涉案合同解除后的权利义务问题

本案中，原告向被告支付合同款项274500元，以及选址费用930元、门头费用4039元、物料费20208元、制冰机费用1900元，共计301577元。被告提供了证据证明其已向原告提供了部分服务，原告亦当庭确认收到协助选址、店铺设计、技术培训、设备物料配送等服务，原告需支付相应的对价，故本院综合考虑双方合同的实际履行情况、履约期限，酌情判令被告需返还原告合同费用200000元。原告主张的选址费用、门头费用、物料费、制冰机费用，原告已实际获取上述服务或物料设备，原告主张被告返还该部分费用无据，本院不予支持。

至于原告主张的资金占用利息、租金、装修费、门店费用、购买店内机器费用等损失22万元，由于双方合同解除的原因在于原告行使单方解除权，被告对于涉案合同的解除并无过错，原告主张上述经济损失缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

法院判决：

一、原告与被告于2020年8月15日签订的相关协议予以解除；

二、自本判决生效之日起十日内，被告向原告返还合同费用200000元。