家居加盟公司注销，股东被判退进货定金

(2020)粤06民终12300号

（2019）粤0604民初29408号

2018年10月3日，王x与某圣公司签订《销售合同书》，约定：甲方（某圣公司）拥有‘x’品牌的经营权及管理权，乙方（王x）自愿加入销售网络，乙方的销售区域是广东省中山市。乙方只能在此区域内销售甲方提供的‘x’品牌产品；乙方向甲方支付进货定金为23.8万，取得甲方地区级合作商级别，乙方交纳的进货定金归甲方所有，此款作为乙方取得甲方‘x’家居系列产品特约合作商的必要条件，并享受该级别的进货价格及补贴政策，后期进货按公司规定分批全额返还；甲方向乙方免费赠送相应合作级别价：8元整的‘x’品牌产品作为乙方的店面之样品及乙方启动当地市场营销使用；本合同期限为1年，即从2018年10月3日至2019年10月2日止。

合同签订当天，王x向某圣公司支付了合同约定的进货定金238000元。

其后，王x按照某圣公司的要求建店装修，使用某圣公司授权的商标进行经营。经营过程中，王x陆续向某圣公司下单进货，合共支付了货款10万余元（王x主张是168600元，其证据反映是141415元，余x、沈x主张是149468元）。某圣公司根据涉案合同第6-1条的约定，以货物形式向王x返还进货定金1万元，亦根据合同第2-2条的约定，向王x赠送了8万元的货物。

2019年10月28日，某圣公司通过股东会决议（股东：余x、沈x）解散公司，同时成立清算组对公司进行清算。2019年12月16日，佛山市南海区××监督管理局出具核准注销登记通知书，对某圣公司注销登记申请予以核准。

王x向一审法院起诉请求：

1.余x、沈x立即返还王x购货定金22.8万元及逾期利息；

2.余x、沈x承担本案诉讼费用。

一审法院认为：

本案系特许经营合同纠纷。

一、关于某圣公司是否有向王x返还进货定金的债务的问题

根据涉案合同第2-2、2-3条的约定，王x支付了进货定金后，某圣公司需向王x赠送8万元的产品作为王x店面样品及启动当地市场营销使用，同时向王x分期、分批提供18万元的产品作补贴广告、店面租金之用。上述两项产品的提供属于某圣公司需履行的义务，亦是王x支付的进货定金的对价。现涉案合同期限已届满，但在案证据未能反映某圣公司已向王x提供了上述作广告、租金补贴之用的18万元产品，故一审法院认定某圣公司未能履行该部分义务，在某圣公司已注销、已无法继续履行义务的情况下，其应当向王x返还该部分义务相对应的对价，即应当向王x返还部分进货定金，方符合公平原则。

据此，一审法院根据涉案合同第二条约定的各项款项的数额、某圣公司未予履行的款项数额，同时考虑某圣公司已以产品形式向王x返还进货定金1万元、已实际授予王x区域经销权、王x已实际建店经营、涉案合同履行至期限届满等事实，酌定某圣公司应当向王x返还进货定金13万元。王x请求超出部分，一审法院不予支持。

二、关于某圣公司的退款责任是否需由余x、沈x承担的问题

余x、沈x辩称其仅以出资额为限对某圣公司承担责任，但在本案中，余x、沈x未能举证证明某圣公司自股东处获得的实际出资额，未能举证证明其已对公司足额履行了出资义务，应承担举证不能的不利后果，一审法院认定某圣公司至其清算注销时未能实际获得股东的出资。余x、沈x辩称其不清楚前股东的出资情况，对此，一审法院认为，虽然余x、沈x股权受让自原股东郑某锦，但其受让股权时应当对目标公司即某圣公司的基本状况特别是原股东的实际出资状况清楚了解，方进行股权交易，且据其主张，其仅以1元的对价受让公司100%的股权，据此足以推定余x、沈x对原股东的出资状况是知悉的。王x要求余x、沈x对某圣公司的涉案债务承担责任具有事实、法律依据，一审法院予以支持。根据清算报告，某圣公司剩余资产50元已由余x、沈x分取，且涉案债务13万元并未超出公司注册资本1000万元，故一审法院确认余x、沈x应当向王x退还进货定金13万元。

一审法院判决：

• 沈x、余x向王x退还合同进货定金130000元；
• 驳回王x的其他诉讼请求。

沈x、余x不服，上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。