加盟商关闭店铺，获退保证金23.3万元

号：（2020）粤73民终4805号

(2018)粤0111民初14064号

一审判决：

被告向原告返还保证金23.3万元。

上诉人广州XX科技股份有限公司不服一审判决，提出上诉请求：

1.撤销一审民事判决书，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。

法院经审理认为：

一、本案案由问题

本案为特许经营合同纠纷。

二、关于双方当事人签订的《合同补充协议》是否属于无效合同的问题。

本案中，上诉人上诉称被上诉人隐瞒其正在注销涉案店铺的事实，存在欺诈行为，双方于2018年5月10日签订的《合同补充协议书》应属无效合同。对此，本院认为，所谓欺诈，是指行为人告知对方虚假情况或隐瞒真实情况，使对方产生错误判断并基于该错误判断而作出意思表示。在本案中，在上述合同补充协议书签订后，被上诉人根据上诉人的履行情况和涉案店铺的实际经营情况办理了涉案店铺的注销登记手续，上述事实不足以证明在双方签订上述协议书时，被上诉人告知上诉人虚假情况或隐瞒相关事实而导致上诉人签订上述协议书。因此，上诉人认为被上诉人存在欺诈行为而要求认定上述协议书无效的理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。

• 关于本案是否符合退还保证金条件的问题。

虽然《特许经销合同书》约定了保证金的退还方式，但双方于2018年5月10日签订了《合同补充协议书》，该补充协议书中约定保证金的退还方式为：1.若xx店铺无法经营，保证金26.7万元自动转为新店铺保证金或退于乙方（装修费用10万元除外）；2.在当地市场如上诉人未在2018年9月份之前开出新店铺，上诉人需退回被上诉人除xx店铺保证金之外的保证金23.3万元。本院认为，关于保证金的退还方式，双方以签订《合同补充协议书》的形式予以变更，《特许经销合同书》原约定已被修改，双方应当按照2018年5月10日签订的《合同补充协议书》所约定的内容履行义务。现xx店铺已停止经营，上诉人未提交证据证明其在2018年9月份之前在当地市场开出新店铺，双方约定的退还保证金的条件已成就，故上诉人应当履行退还保证金的义务。上诉人认为本案尚未具备退还保证金条件的上诉理由不能成立，本院不予采纳。

四、关于上诉人请求被上诉人退回库存货品的货款是否属于本案审理范畴的问题。

上诉人要求被上诉人退回库存货品的货款，属于新的诉，其未在一审中提出相应的反诉请求，一审法院对此事实亦未予查明，故不属于本院二审审理范畴。上诉人可另行主张权利。

法院判决：驳回上诉，维持原判。