百度外卖和经销商之间的法律关系并不清晰。
来自全国各地的百度外卖代理商，在百度大厦前静坐维权
“很多人讥笑我是傻子，半年亏掉100万。”在北京百度大厦前静坐已有20多天的山东商人陈万海（化名），仍难掩内心愤懑。
他告诉时间财经，“我之所以疯狂往百度外卖里投钱，把十几年积蓄全部砸进去，就是相信百度是个大公司，跟着他前途一片光明，万万没想到跳进了大火坑。”
陈万海是7月16日来到百度总部维权的，现场还有不少跟他一样，戴着印有“百度外卖”字样红帽子的代理商。他们从全国各地赶来在此静坐，目的只有一个：拿到合理的赔偿款。
在他们看来，代理商“辛苦打下来的江山，最后被百度外卖拿去套了现。甚至到最后，百度连一句抱歉都没有，只是表示很遗憾，还说我们的索赔于法无据。”
互联网分析师葛甲告诉时间财经，陈万海等想要化解目前的困境，百度外卖、饿了么、代理商三方能协商最好，看能否把百度外卖之前的权利与义务，随着股权转让转到饿了么那里去。但对饿了么来说，这显然很困难。如果三方协商不成功，就需要监管部门出来协调。
“从目前来看，百度外卖和经销商之间的法律关系并不清晰。”北京京安律师事务所张越向时间财经表示，百度外卖作为一个全国性质的外卖机构，如果拖欠经销商的款项，或者因为软件原因导致经销商的损失，经销商肯定能来主张他的权利。但这种权利的主张究竟是以哪种法律关系，或者哪种方式去维权，由于相关材料不够明确，不太好进行判断。
截至发稿，时间财经未收到百度外卖市场部有关上述问题的任何回复。
甜蜜期
陈万海原本在山东一个小县城里做工程机械生意。在加盟百度外卖前，用十年时间攒了约100万元。后来他看到马路上不时有骑电动车送外卖的人闪过，感觉这个生意可以干，就找人问是否能做代理，具体怎么做。
当时，县城里已经有美团外卖和饿了么进驻。在陈万海看来，虽然百度进入时间晚，但名气大，品牌效应在那里，相比前者，消费者更容易接受。在一二线城市，外卖市场或许已经饱和，但在四五线小城市，外卖仍旧是新兴产业。如果有百度加持，前途将一片光明。
陈万海的自信并非毫无依据。2015年，在O2O发展如火如荼之时，百度总裁李彦宏就把百度外卖视为“拳头产品”，并称将斥资200亿元，打造百度糯米+外卖的O2O战略。外界最初怀疑百度能否做好这块线下业务，但自上线后不到一年时间，百度外卖便迅速崛起，成为与美团、饿了么并驾齐驱的市场三强之一。
陈万海外卖团队“全家福”
陈万海的加盟过程亦很顺利。2017年6月，在与负责山东片区招商的渠道经理签好合同后，他上交了24万元保证金。其中8万名为“质保金”，百度外卖承诺，代理商什么时候中止合同，什么时候就返还给他。
另外16万元是“运营保证金”。百度要求自开站那天起，三个月内陈万海必须把这16万全部花掉，砸在市场推广上面，具体花费包括线上补贴。例如外卖菜单中常见的20减10之类，以及线下推广，比如印制张贴海报、拉新顾客等。但是购买电动车、支付骑手工资及租场地均不包括在内。
那是一段陈万海值得回味的创业时光。尽管七八月正值山东天气最炎热的时候，他仍坚持每早六点前到公司，晚上一两点回家。每天他都忙着爬楼道、贴小广告、培训骑手、签商户、拉新用户。在培训骑手时，陈万海反复喊出的口号是：“百度百度，用心服务；百度外卖，值得信赖”。
付出也曾收到回报。最初几个月，不仅百度外卖订单量一直上涨，新用户也一直增加。陈万海介绍，在他开站的时候，百度外卖市场份额为零。干了几个月后，他们已经将份额抢夺到50%，把美团和饿了么远远甩在身后。
让陈记忆深刻的是，“那段时间饿了么的订单量几百、几百往下掉，到最后饿了么接不到单子，不得不把站点关掉，甚至骑手也跑到他那里上班。”
“但是干这么好，有啥用呢？” 陈万海说：“到最后，百度外卖还不是让饿了么一口吃了！”
梦醒时分
陈万海所说的“百度外卖让饿了么一口吃了”，是在2017年8月24日，饿了么正式宣布以8亿美元收购百度外卖。合并完成后，百度外卖成为饿了么的全资子公司，但仍以独立品牌进行运营，包括管理层在内的人员架构保持不变。
但让起早贪黑的陈万海万万没有想到，百度集团早从2016年下半年起就在寻找潜在买家，意图剥离出售外卖业务。除饿了么外，他们还接触过美团、顺丰等公司，但均因谈判破裂无疾而终。
与陈万海不同，来自江苏徐州的代理商程伟（化名）早早意识到百度外卖可能有问题。据他回忆，美团和饿了么在2016年底曾开启一场冬季战役，拼命砸钱抢市场，但百度外卖对此不闻不问，程维意识到百度可能在收缩战线，做“20减15”这样的满减活动都是他们和商家出钱。
之后，百度外卖与美团、顺丰商谈出售事宜的新闻铺天盖地涌来，程伟对此颇感困惑。他对时间财经说：“这些负面消息出来后，不管商家还是消费者，都不像以前那样我们信任我们了。甚至一些忠实用户，也投向竞争对手。”
但当地渠道经理安抚程伟说，“你要对百度有信心，我们这么大的公司，以前李厂长（李彦宏）如此看重的一块业务，怎么可能说卖就卖掉呢？”经理还说，外卖这块业务百度是奔着上市去做的，一旦IPO成功，代理商也能拿到相应的收益。
程伟对此不抱过多期望，他已经把代理百度外卖当成自己的事业。“百度在资本市场怎么折腾是他们的事，我要面对的现实是手下有几十号骑手要养。如果我顶不住，这些骑手怎么办？”他说。
尽管有所怀疑，程伟不得不在这项“事业”中继续砸钱。据程估算，他这两年在百度外卖的总投入超过100万元，但只有2017年7月那一个月他是赚钱的，“赚了大概2000元。”
相比之下，陈万海更加悲惨。不仅对百度外卖“卖身”事宜毫不知情，还“从未尝过赚钱的滋味”。令陈困惑的是，他也算个小老板了，每日里起早贪黑，除市场推广外，也跟着骑手一起送外卖。“我都如此努力了，为何命运还要这样安排？投了钱，也受了累，我就是个大傻子。”陈说。
首次维权
直至2017年11月，陈万海仍不愿相信百度外卖会“欺骗自己”。那个月中旬，他第一次来到百度大楼前进行维权。
维权起因要从9月初的一场会议说起。在饿了么正式宣布收购百度外卖10天后，9月3日到9月8日，百度外卖在北京总部召开全国代理商大会。时任百度外卖董事长巩振兵及饿了么董事长张旭豪相继发言，承诺收购后补贴、福利与之前一模一样。
但在大会结束后不到一个月，百度外卖就开始“变脸”。据陈万海回忆，百度外卖不仅承诺的线上补贴不见了，给商户打款也没有以前稳定，拖延情况时有发生。此外在百度商家端，还出现按钮“一键导入饿了么”。商户如果点击同意，所有的菜单、价格等信息都会全部嫁接至饿了么平台。
陈万海很生气，他说“你这不是坑我吗”？事实也印证了他的担心。自从上述“怪事”出现后，他负责的百度外卖平台订单量直线下滑，前期投入没有一点回报，甚至到了“没有补贴就活不下去”的地步。不得已之下，他冒着严寒前往北京“讨个说法”。“这么大一公司，还有没有点诚信？”陈质问道。
在与百度外卖交涉后，家人给他打电话，说补贴又有了。既然目的达成，他就订好返程的票回到山东。令陈最终死心的是，百度外卖随后又取消了线上补贴和各种福利。“他们的目的就是温水煮青蛙，让你慢慢死。”陈万海说。
陈也想过，在饿了么与百度外卖合并后，把代理商资格拿过来。部分同行还坚信，陈能力这么强，以后饿了么的代理商肯定是他的。于是陈万海找到当地城市经理，希望他能尽快撮合这件事情。
城市经理告诉他，不着急，等等没事的。到最后，饿了么任用了新的代理商。“人家那边补贴哗哗的，我们这边啥都没有，拿什么跟人家竞争？到现在，我培养的很多骑手都去了饿了么，我很心痛啊！”陈万海说。
令陈气愤的另一件事情，是2017年6月他签合同的时候，收购案已经在谈判过程中。既然如此，“你为什么还让我一个劲儿往里头砸钱？你都不想做了，为什么还要骗我跳这个火坑？”陈万海说。
再维权
陈万海表示，去年12月，百度外卖还做了件“过分”的事，他们强制要求商家签订主体变更合同。如果不签，就不给商户打款。
所谓“主体变更”，就是将百度外卖的签约主体从北京小度信息科技有限公司，变更为小度生活（北京）科技有限公司。两者区别在于，小度科技注册资本为7.5亿美元，小度生活则仅有201万元。在陈万海看来，后者“就是个空壳公司”。
到快过春节的时候，百度外卖要求代理商也签定上述合同，并称不签不退保证金。陈万海始终没签，他说，“一个代理商的公司注册资金都比你大。如果百度外卖倒闭了，代理商找谁去？你这201万元够干啥？”
过完春节，陈万海就把站关了，他称自己看不到未来的路。“二三十个人的保底工资我要付，本来就没有单量，还往里贴钱，一个月赔两三万元，真的没有钱往里投了。”
亲友也曾劝陈万海再做做别的生意，或者找找工作，但这个打击对他来讲如此陈重。以至于在很长一段时间里，他都觉得人生灰暗无比。到今年7月时候，陈万海跟一些代理商商议，决定再次到北京维权。
陈万海的诉求是，除了8万元质保金，他还想“拿回他应得的钱”。在他看来，百度外卖当时卖了8亿美金，这里头不仅仅是百度软件的功劳，还有市场份额部分。他说，“市场谁给你打的，不都是代理商吗？这部分应该给我吧，这是我的辛苦钱啊。我们辛辛苦苦打市场，现在这个跟我没关系了。”至于具体金额，他称大概一百二三十万元。
对于代理商们的维权，百度并未做出太多回应，仅在7月18日发布声明称，“百度外卖合作商与百度外卖无任何股权关系。而百度外卖与饿了么的合并，为两家公司股权层面的变化，不影响百度外卖的对外运作、协议执行及责任承担，因此目前部分代理商要求分享百度外卖与饿了么合并交易所产生的股权转让对价，于法无据。”
陈万海亦曾想过寻求法律帮助。律师告诉他说：“我可以帮你打赢这个官司，但你能拿回来多少钱呢？你在这里头赔了100多万，他们最多把保证金快速退给你，再赔偿两三万就把你打发了。”陈万海听到后心里冰凉。“这点钱能有啥用？连欠的外债利息都补不上。”陈说。
从7月16日算起，陈万海在百度大厦前静坐已有20多天。期间，不时有百度员工从大楼里走出来问说：“他们给你多少钱一天？”每次听到这种话，陈万海就很气愤，他说：“百度这帮高层得有多坏？我们千里迢迢、顶着大太阳来维护正当权利，他们跟员工讲我们是托。”
除了静坐，陈万海也没有更好的办法。他说，“我会一直坐下去，直到百度给个说法为止。现在很多代理商情绪都不稳定，说不定就会做出过激行为。真把人逼到一定份上，没吃的、没穿的，这也不是没有可能。”
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